La CNMV autoriza la oferta pública de adquisición voluntaria parcial de IFM GIF por hasta un 22,69% de Naturgy

  • IFM Investors (IFM) expresa su satisfacción tras recibir la autorización de la oferta parcial por parte de la CNMV.
  • IFM considera que la transacción representa una propuesta financiera atractiva: los accionistas de Naturgy que lo deseen pueden aceptar la oferta parcial con sus acciones por 22,07 euros por acción. El precio suponía una prima del 19,7% respecto del precio de cotización de las acciones de Naturgy al cierre de la sesión bursátil del 25 de febrero de 2021, sesión inmediatamente anterior a la fecha de publicación del anuncio previo de la oferta.
  • El precio de la oferta parcial, que se pagará íntegramente en efectivo, se sitúa por encima del extremo superior del rango de valoración establecido por un experto independiente.  Este experto ha elaborado un informe de valoración de Naturgy de acuerdo con lo previsto en el Artículo 137.2 de la Ley del Mercado de Valores (LMV).
  • Jaime Siles, vicepresidente de IFM: “Esperamos ser un socio constructivo en Naturgy que aportará estabilidad y apoyo a los planes de gestión de la compañía”.

Madrid, 8 de septiembre de 2021

ENERGIA LIMPIA XXI. IFM Investors, gestor de fondos de pensiones global australiano, ha recibido hoy la autorización de la CNMV a la oferta pública de adquisición voluntaria y parcial presentada por IFM Global Infrastructure Fund (“IFM GIF”) sobre un máximo de 220.000.000 acciones de Naturgy Energy Group, S.A. (“Naturgy”), representativas del 22,69% de su capital social. En caso de que las acciones que acepten la oferta superen dicho máximo de 220.000.000 de acciones, se aplicarán las correspondientes normas de distribución y prorrateo.

El periodo de aceptación de la oferta parcial comenzará en breve. Durante ese periodo, los accionistas de Naturgy podrán aceptar la oferta con sus acciones por 22,07 euros por acción, cantidad que será abonada íntegramente en efectivo.

La oferta parcial se anunció el 26 de enero de 2021 a un precio que representaba una prima de aproximadamente:

  • 28,9% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de Naturgy durante el semestre anterior a la publicación del anuncio de la oferta (17,84 euros) (del 25 de julio de 2020 al 25 de enero de 2021);
  • 19,7% respecto al precio de cotización de las acciones de Naturgy al cierre del mercado en la sesión bursátil del 25 de enero de 2021, fecha previa a la publicación del anuncio de la oferta (19,22 euros).

Por lo tanto, IFM considera que la oferta parcial representa una propuesta financiera atractiva para los accionistas de Naturgy, especialmente teniendo en cuenta que la evolución media de la cotización de los competidores más cercanos de Naturgy ha disminuido un 9,5%[1] desde el anuncio de la oferta

El precio de la oferta parcial cumple con lo dispuesto en el Artículo 137.2 de la Ley del Mercado de Valores, en la medida en que se pagará en efectivo y está justificado por un informe de un experto independiente de acuerdo con los criterios de valoración establecidos por dicho artículo. Por tanto, IFM considera que la oferta representa una propuesta financiera atractiva para los accionistas de Naturgy.

IFM Investors fue creado hace más de 25 años por un grupo de fondos de pensiones australianos y se fundó para proteger y hacer crecer los ahorros para la jubilación de los trabajadores. IFM gestiona dinero en nombre de fondos de pensiones y otros inversores institucionales similares, que representan a más de 30 millones de trabajadores afiliados a fondos de pensiones en todo el mundo.

Aspectos destacados

Los términos principales de la oferta parcial son:

  • El precio de la oferta parcial ofrecido por el Oferente se pagará íntegramente en efectivo y asciende a 22,07 euros por acción de Naturgy.
  • La oferta parcial se dirige a un máximo de 220 millones de acciones de Naturgy. Por lo tanto, el importe total máximo a pagar por el Oferente es de 4.855.400.000 euros.
  • En caso de que las acciones aceptadas por la oferta parcial superen la cantidad máxima de 220.000.000 de acciones a las que se dirige la oferta, se aplicarán las normas de distribución y prorrateo fijadas en el Artículo 38.1 del Real Decreto 1066/2007, y descritas en la sección 2.1.2. del folleto.
  • La contraprestación inicial de la oferta parcial ascendía a 23,00 euros por cada acción de Naturgy. Sin embargo, este precio se ajustó como consecuencia de los dividendos abonados por Naturgy a sus accionistas desde el anuncio de la oferta:
  • Ajuste equivalente al importe bruto del dividendo de 0,63 euros por cada acción de Naturgy abonado el 17 de marzo de 2021.
  • Ajuste equivalente al importe bruto del dividendo de 0,30 euros por cada acción de Naturgy abonado el 4 de agosto de 2021.
  • La contraprestación inicial de la oferta parcial representaba una prima de aproximadamente 28,9% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de Naturgy durante el semestre anterior a la publicación del anuncio de la oferta, (17,84 euros); y una prima del 19,7% respecto al precio de cotización de las acciones de Naturgy al cierre del mercado en la sesión bursátil del 25 de enero de 2021, fecha previa a la publicación del anuncio de la oferta (19,22 euros).
  • Desde el anuncio de la oferta parcial el 26 de enero de 2021 hasta el 7 de septiembre de 2021, la cotización de los competidores más cercanos de Naturgy ha disminuido un 9,5% de media.
  • La efectividad de la oferta parcial está sujeta a la aceptación de, al menos, 164.834.347 acciones de Naturgy, lo que representa el 17% del capital social de la compañía.
  • Previo a la autorización de la oferta parcial por la CNMV, el 3 de agosto de 2021, el Oferente obtuvo la autorización a su inversión extranjera directa en España por parte del Consejo de Ministros del Gobierno de España, de conformidad con el Artículo 7 bis de la Ley 19/2003, del 4 de julio, sobre el régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior.
  • La autorización del Consejo de Ministros incluye determinadas condiciones que se reflejan en la sección 5.2.1. del Capítulo V del folleto y que el Oferente ha decido aceptar:
  • En el uso de sus derechos de voto, el Oferente apoyará (las siguientes condiciones se aplicarán durante cinco años): el mantenimiento del domicilio social y de la sede efectiva de gestión y dirección de los negocios en España; el mantenimiento de una parte significativa de la plantilla del grupo en España; una política de dividendos prudente que permita acometer la política de inversiones en relación con la transición energética; una política de endeudamiento encaminada a (i) mantener la calificación crediticia del grado de inversión de la sociedad y (ii) permitir que las ratios de endeudamiento de sus filiales reguladas en España no sean superiores a  las recomendadas por la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC); facilitar a los inversores, de la manera más accesible posible, información de mercado sobre la situación financiera anual y semestral de la compañía, y elaborar y publicar un informe anual de gobierno corporativo y un informe anual de la remuneración del consejo; y, con carácter general, apoyar las inversiones de la compañía en sus proyectos asociados a la transición energética en España.
  • El Oferente no apoyará, en el uso de sus derechos de voto, ninguna propuesta de desinversión (que no sea en virtud del Plan Estratégico de la Compañía 2021-2025), que se presente al Consejo de Administración o a la Junta General de Accionistas de la sociedad que implique que esta última pierda el control de filiales que puedan poner en riesgo el buen funcionamiento de las actividades de transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural en España; y (durante los próximos tres años) no apoyará ninguna propuesta de exclusión de negociación de las acciones de la sociedad en las Bolsas españolas, salvo que dicha negociación no alcance la difusión, frecuencia o volumen de contratación suficientes para una correcta formación del precio. 

Jaime Siles, vicepresidente de IFM Investors, ha declarado hoy: “Acogemos con satisfacción la autorización de la CNMV. Creemos que se trata de una excelente oportunidad para que los accionistas obtengan un precio atractivo y en efectivo por sus acciones, sujeto al prorrateo. Esperamos ser un socio constructivo en Naturgy, que aportará estabilidad y apoyo a los planes de gestión de la compañía.”

Jaime Siles ha añadido: “Cuando invertimos, lo hacemos a largo plazo, centrándonos en satisfacer las expectativas de la comunidad, lo que significa que valoramos los derechos de los trabajadores y respetamos el medio ambiente. Como uno de los mayores gestores de infraestructuras del mundo, vemos a Naturgy como una empresa firmemente alineada con nuestros principios y objetivos de inversión fundamentales.”

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